了解新公司模式：中国制药公司的流行方式|摩根刘易斯

中国生命科学行业创新的交易结构不断涌现，“新公司”模式近年来引起了中国制药企业的极大兴趣。 2024 年，利用这种创新模式构建了几笔历史性交易。

那么，NewCo模式到底是什么？是什么让一些中国制药公司选择 NewCo 作为传统许可的替代方案？投资者为何纷纷涌入这一趋势？他们应该考虑哪些具体问题？

在这个愿景中，我们更深入地研究新的公司模式。

2024 年历史交易

2024年5月，全球领先的上海证券交易所上市制药公司恒瑞医药（600276.SH）宣布获得其GLP-1类药物HRS-7535的独家开发、生产和商业化权利， HRS-9531 和 HRS-4729 — 致大力神。值得注意的是，Hercules 是由一小群私募股权和风险投资公司于 2024 年在特拉华州新成立的合资企业。

根据协议条款，Hercules 将支付总额为 1.1 亿美元的预付款和近期里程碑付款，以及高达 2 亿美元的临床开发和监管里程碑付款以及高达 57.25 亿美元的销售里程碑付款。恒瑞还将根据净销售额收取从低个位数到低两位数比率的分级特许权使用费。此外，恒瑞还收购了大力神19.9%的股权。尽管没有明确说明，但据推测，恒瑞是用部分牌照价值换取了这笔股权，而不是向大力神注资。

恒瑞交易完成后，又有两家在香港联交所上市的中国制药公司——凯迈生物科技有限公司进入市场。 （2162.HK）和嘉和生物制药（6998.HK）——使用新公司结构进行类似交易。

最近有消息称 Hercules（现已更名为 Kailera Therapeutics）已于 2024 年 10 月推出 4 亿美元的 A 轮融资，这进一步加剧了人们对 NewCo 模式的热情。这是生物技术和生物技术领域最高的 A 轮融资或启动轮次之一。中国的医药行业。

什么是纽科模型？

这里的“新公司模式”是指中国制药公司剥离部分临床资产并与投资者合作，通过在离岸司法管辖区设立新公司（以下简称“新公司”）为这些资产的开发再融资的混合结构。

从概念上讲，新公司类似于许多大型制药公司所采用的战略剥离，但具有更广泛的特征。它涉及多层次的交易，不仅包括资产分拆，还包括通过新合资企业进行再融资，涉及股权投资以及特定产品或知识产权的许可。

NEWCOS为何受到中国药企的青睐？

分享有前景的长期回报

新公司使中国制药公司能够利用当地资产，同时利用全球网络资源。这种模式使股东能够通过商业化、被大型制药公司收购或通过首次公开募股（IPO）参与新公司未来的增长潜力。

一旦离岸平台建立，全球投资者就可以参与并获取来自中国的高潜力资产，而无需接受中国外商直接投资通常所需的监管审查。他们还可以避免股票收购的外汇审批或向中国证监会提交境外首次公开募股申请等程序。交易变得更加清晰，恒瑞交易就证明了这一点，Hercules 在特拉华州注册成立，受益于有利的公司治理和监管环境。

灵活的注资选择

尽管中外合资企业在中国已经存在了几十年，但传统上它们都要求股东提供现金或实物出资。根据中国法律，技术或知识产权等实物捐赠往往面临监管不确定性。特别是，对于中国公司的股东是否可以以授予技术/知识产权使用权而不是所有权的方式出资，这一做法尚未根据具体情况确定。此外，这些实物捐助的价值必须由有资质的评估公司进行评估，技术转让必须遵守特定的法律程序。

相比之下，离岸合资企业提供了更大的灵活性。正如我们在恒瑞案例中看到的那样，公司可以使用许可证换取新公司的股份，为生物技术公司提供研究、开发和商业化所需的资金，而无需大量的前期现金投资。

改善资源配置

将非核心或早期产品转移到新公司可以让制药公司将资源集中在孵化优先研发管线上。药品开发生命周期成本高昂，大多数公司无力一次性开发所有产品线。运营较低优先级的外部融资渠道可以增加其价值，同时扩大公司核心产品的现金跑道。

有什么不喜欢的？

虽然新的公司模式受到拥有多个或成熟管道的公司的青睐，但资产单一或数量有限的公司可能不愿意采用这种模式。断开主要管道会显着降低其整体价值。

此外，许多生物技术或生物制药初创企业都得到私募股权或风险资本投资者的支持。分离标的资产需要这些投资者的批准，并且可能涉及复杂的内部批准。即使获得批准，公司也可能需要通过新公司的股份或现金收购来补偿投资者的任何价值损失，这两种方式都会造成重大的财务负担。

此外，面临直接现金流问题的公司可能更喜欢提供更直接资本的其他选择，这就是为什么迄今为止宣布的大多数新公司交易都是由有能力在短期内进行流动性交易以实现其未来潜力的大公司执行的。生长。

应该考虑哪些法律问题？

知识产权许可

双方在谈判中必须谨慎处理知识产权相关问题。关键问题包括如果技术或知识产权被宣告无效或受到质疑，将如何评估其价值，这些发展可能如何影响许可人在新公司的所有权（或知识产权受到损害时的任何赔偿），以及哪一方负责- 起诉或辩护第三方。

传统的许可协议通常包括出于方便或原因（例如许可方的重大侵权）而终止的权利。然而，在新的公司模式下，由于许可人和被许可人的利益交织在一起，终止可能会更加复杂。终止可能导致新公司清算。制定明确的退出策略并确定谁将承担终止时的法律和财务后果至关重要。

公司治理

NewCo 本质上是一家独立于贡献资产的制药公司的初创公司。因此，公司治理必须精心构建，以避免未来的股东冲突，并为进一步的融资或公开上市铺平道路。考虑因素包括新公司的管辖权（影响税务影响）、董事会的组成、管理层相对于股东的独立性、每个利益相关者在决策过程中的作用以及对重大问题的投票权，以及实施员工股票期权计划。

相关交易

新公司与原制药公司在产品研发和生产过程中很可能会发生子公司交易。这些交易可能会引起竞争担忧，应谨慎管理，以避免自我交易和利益冲突，特别是当制药公司拥有新公司的控股权益时。

结论

近年来，中国生命科学行业面临重大挑战，尽管市场已开始复苏，但投资者仍保持谨慎态度。 NewCo模式已成为中国药企实现临床资产价值最大化的战略选择。通过将资产转移到全球市场，新的企业模式使投资者更容易支持高潜力的疗法，同时对冲地缘政治脱钩的风险。

随着公司寻求在日益复杂的全球市场中平衡长期增长潜力与确保战略合作伙伴关系的需要，新公司等创新交易结构可能会继续获得更多关注。