美国证券交易委员会主席就与中国发展相关的投资者保护发表声明| 威尔默希尔

周五，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒 (Gary Gensler) 发布了一份 声明 关于与中国近期发展相关的投资者保护。 该声明总结了最近中国政府主导的发展给美国投资者带来的风险，并确定了美国证券交易委员会员工寻求有关这些风险的某些披露的新要求。 针对沙特电力公司员工的新指令基于美国证券交易委员会财务部于 2020 年 11 月发布的指南—— CF 披露指南：主题 10，“中国发行人的披露注意事项”（2020 年 11 月 23 日）.

Gensler 总裁总结道：“中华人民共和国政府出台了新的指令并限制中国公司在海外筹集资金，包括通过关联的离岸空壳公司。这些发展包括政府主导的对某些公司的网络安全审查。资本通过外部实体。 特别是，Gensler 总裁的声明重点关注与中国可变利益实体 (VIE) 结构相关的风险，其中投资者通过一系列投资于对中国运营商有“敞口”的壳公司的股票。使空壳公司能够在其财务报表中纳入运营公司总部的合同安排以进行会计处理。 这些结构是根据中国禁止外资在中国拥有某些部门以及禁止中国公司在中国境外的证券交易所上市而制定的。

为确保美国投资者意识到这些风险，Gensler 总裁指示美国证券交易委员会的员工“在宣布其注册数据有效之前，寻求与中国运营商相关的外部发行人的某些披露”，包括披露明确而明显的：

• 投资者不购买中国运营公司的股份，而是购买与关联运营公司签订服务协议的虚构发行公司的股份。 因此，发行人的业务描述必须明确区分虚构公司管理服务的描述与总部设在中国的运营公司的描述；
• 中国运营公司、壳公司的发行人以及投资者面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响运营公司的财务业绩和合同安排的可执行性； 和
• [Of] 详细的财务信息，包括量化指标，以便投资者了解 VIE 与发行人之间的财务关系。

SEC 工作人员还负责从“所有寻求直接或通过空壳公司向 SEC 注册证券的中国运营公司”中寻找以下“显着且引人注目的”披露信息，这些信息将接管 de-SPAC 的业务。与中国公司的业务：

• 运营公司和发行人（如适用）是否已获得或被中国当局拒绝在美国证券交易所上市； 此类同意被拒绝或撤销的风险； 披露同意是否已被撤销的义务； 和
• 《外国控股公司问责法》要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内检查发行人的会计师事务所，如果 PCAOB 不能，可能会导致运营公司在未来退市来检查公司。

Gensler 总裁还要求 SEC 员工参与对在中国有重要业务的公司文件的额外有针对性的审查。 此外，Gensler 总裁明确表示，美国证券交易委员会“将继续要求所有公司遵守证券法的高标准，以进行全面准确的披露。” 随着与中国有业务或联系的现有上市公司准备即将发布的定期报告，或者随着公司从事资本市场交易，他们将考虑将 Gensler 总裁的最新费用应用于 SEC 员工的可能性，并重新审视他们的披露新指南。