瞻博网络 FCPA 执法行动举报人奖 | 托马斯·福克斯

美国证券交易委员会 (SEC) 本周宣布了与 2019 年 FCPA 执法行动相关的瞻博网络公司 (JNPR) 举报人奖。 新闻稿 和 注意 瞻博网络未命名，之前已被认可 华尔街日报 （华尔街日报）孙梦琪的一篇文章。

该行为涉及该公司在俄罗斯和中国的两个业务部门。 在俄罗斯，这种行为发生在 2008 年至 2013 年，而在中国，这种行为始于 2009 年，并一直持续到 2013 年。 美国证券交易委员会在其经过大量修订的通知中表示，“在做出这一决定时，委员会认为原告向委员会工作人员通报了涉嫌违反证券法的行为，促使执法人员将现有调查扩大到额外的地理区域。”原告是一名公民，也提交了一名外国人，通过亲自前往与工作人员会面、确定重要证人并提交多份补充摘要，帮助委员会在涵盖的程序中提出指控，这对委员会工作人员有很大帮助。”

俄罗斯

在俄罗斯，从 2008 年到 2013 年，JNN Development Corp. 的员工。 (JNN) 正在秘密与第三方渠道合作伙伴合作，以增加对客户的销售折扣。 然而，渠道合作伙伴并没有将折扣返还给客户，而是将额外的折扣转移到了渠道合作伙伴持有的未注册基金中。 这些基金被称为“共同基金”，部分由 JNN 销售代表指导。

这些联合资金部分用于支付客户的旅行费用，包括政府官员的旅行，其中一些主要是娱乐性质的，几乎没有教育或商业目的。 这次旅行也是前往没有 JNN 设施或与 JNPR 业务相关的行业会议的地方。 用这笔联合资金支付的旅行包括观光旅游、主题公园、国家公园短途旅行、为客户及其家人提供的餐饮和娱乐。 JNN 工作人员通过电子邮件报告了这些书外航班的腐败目的。

中国

从 2009 年到 2013 年，JNPR 工作人员错误地列出了旅行中包含的真实娱乐量。 收取的金额过高且不符合 JNPR 的内部公司政策。 除了欺诈性费用外，中国当地营销人员还为最终用户客户员工的旅行制作了虚假议程。 这些虚假的旅游议程低估了旅行中真正的娱乐量。

随后，中国业务部门的员工将这些欺诈性和误导性的航班时刻表提交给 JNPR 的法律部门，以获得该活动的批准。 违反公司的审查和批准政策，数次航班未经充分审查和事后就被法务部批准。 通知中没有提到法律部门审查欺诈性支出的有效性。

吹口哨的人

更有趣的是，举报人是一名 JNPR 雇员而非美国公民，他在 2012 年底通知美国证券交易委员会，JNPR 参与了一项大规模贿赂计划，以在俄罗斯“打折渠道合作伙伴”，据举报人的律师称，克里斯托弗·康纳斯。 Connors Law Group LLC 和 Rickman Law Group LLP 的 Andy Rickman。 正如美国证券交易委员会的通知中所指出的那样，举报人“通过亲自前往会见工作人员、确定关键证人并提交多份补充报告，帮助委员会在涉及的程序中提出指控，为难民署工作人员提供了重要帮助。”

但举报人不仅向美国证券交易委员会提供了有关俄罗斯贿赂计划的信息，而且还为中国的贿赂计划提供了信息。 “根据美国证券交易委员会周二发布的宣布该奖项的声明，美国证券交易委员会将举报人归因于提供新信息，导致监管机构将现有调查扩大到新的地理区域，并提供补充信息和帮助，”孙说。

FCPA 执法程序为合规专业人士提供了一些重要的经验教训。 在俄罗斯，执法行动证实迈克沃尔科夫是老生常谈——跟着钱走。 但这不仅仅是在内部追求金钱； 就JNPR而言，就是审核贵公司附属公司的各种资金。 您的组织有哪些控制措施来确保向客户提供的折扣实际上是向这些客户收取的？ 这就是合同后管理发挥作用的地方。 合规性不会在合同签订时终止，但合规性监控必须在合同的整个生命周期内持续进行。

在中国，主要的教训是 JNPR 的法律部门未能确定中国业务部门实施的欺诈行为。 鉴于企业的审计部门难以发现其实体中的类似欺诈行为，企业法务部门批准了欺诈发票也就不足为奇了。 该公司意识到在中国出现危险信号，因此严格审查是适当的，但它失败了。

从美国证券交易委员会的告密者奖中可以获得同样重要的教训。 首先请记住，举报人既不是 JNPR 员工也不是美国公民。 这意味着公司外部的某个人知道并掌握了有关他的信息，并向美国证券交易委员会提交了关于 JNPR 的证词。 有多少第三方非常了解美国公司的非法活动？ 但最重要的是，它传达了一个明确的信息，即证券交易委员会将奖励任何提供符合导致成功执法行动标准的信息的​​人。

原告的律师理解这一点并积极研究案件。 事实上，华尔街日报的一篇文章引用了一位匿名举报人的律师的话说，“举报人的律师说，美国监管机构最近有一种趋势，即美国监管机构要求科技公司对其销售合作伙伴的不当行为负责，并奖励帮助揭露它的举报人。”他们在周二的一份声明中表示，我们认为，这种类型的销售人员贿赂计划在亚洲、东欧、非洲和中东的科技行业仍然普遍存在。“我们预计其他知名科技巨头将被追究责任在不久的将来，腐败行为会发生在当地的销售合作伙伴身上。

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