建西教育是DD打压后首家登陆纳斯达克的中国VIE

建西教育科技集团是第一家在纳斯达克上市的中国可变利益实体（VIE），滴滴2021年在同一市场上市引发了中国当局的打压。

这家在线职业教育提供商的成就引人注目，因为它代表了两国官员在该行业从抑制美国上市和中国控制外国上市和教育行业商业化的积极转变。

建西是自去年7月以来第一家向美国证券交易委员会（SEC）提交招股说明书的中国公司，同月标志着中国公司在美国上市的冬天开始了。

这家在线职业教育提供商定于 2022 年 8 月 26 日在纳斯达克完成上市，这是在提交初始招股说明书近一年后。

去年，中国当局无视中国监管机构的警告，在急于在纽约证券交易所上市后不久就禁止了该国流行的乘车应用程序滴滴。

中国当局展开调查并对海外上市实施更严格的规定。 2022 年 7 月，中国监管机构以非法收集客户数据并违反网络安全法为由，对滴滴处以 80.26 亿元人民币（11.8 亿美元）的罚款。

美国的监督和审查正变得越来越复杂。 尽管健熙教育的初始招股说明书是在去年年中提交的，但在今年 8 月 26 日以每股 5 美元的价格在纳斯达克上市之前，它已经进行了 12 次更新，将最初的筹资目标从 5000 万美元削减了一半至 2500 万美元。

侯青海，首席合伙人 商业和金融律师事务所 一位研究中国法律的发行人法律顾问认为，在美国证券交易委员会审查中国股票上市申请时，政策的影响——例如《外国公司控股法》——已经收紧了要求。

“[The SEC] 江西教育已就其上市申请提交了十几轮意见，包括披露与中国实体相关的风险、VIE结构的风险和相关信息，以及新法律法规在中国的适用性和影响。 等等。”

VIE 结构是阻碍 Gianci Education 寻求 SEC 批准其上市申请的障碍之一。 这笔交易是在中国教育市场自去年 7 月以来出现危机之际进行的，因为“双底”政策禁止专注于义务教育的私人补习公司通过借壳上市或 VIE 结构出售股份。

健熙教育与北京世纪教育科技在中国的合作正是通过VIE架构。 公司之所以能够在美国上市，但没有剥离VIE，主要是因为其核心业务是职业教育、建设数字图书馆和智慧校园平台，不涉足义务教育。

然而，最终招股说明书仍指出，“如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业对外国直接投资的限制”，VIE结构可能存在投资风险。

美国证券交易委员会越来越重视此类投资风险，而在外交紧张局势下旷日持久的反复审查过程导致在美国上市的中国公司数量下降。

纳斯达克数据显示，2021年上半年约有30家中国公司上市，下半年有两家，2022年第一季度只有一家。

胡锦涛也注意到了这一变化，但希望在美中签署审计监管合作协议之前，中方在数据保护等问题上明确标准和开放政策，有助于稳定公众预期。 监管环境和消除不确定性。

中国证监会、中国财政部和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）于8月26日达成审计监管合作协议，为PCAOB审计和检查公共会计开了绿灯。 公司在中国和香港。

美国证券交易委员会主席加里·根斯勒后来发表声明说，如果调查人员要在 2022 年底前成功完成工作，他们需要在 9 月中旬之前到达现场。 香港定于9月底执行任务。

胡锦涛表示：“美国股市仍然有自己的强项。随着中美两国政府对中概股的限制越来越明确，美国资本市场将通过简化上市要求、上市流程和监管程序，逐渐恢复吸引力。”

在此次交易中，由交易合伙人 David Zhang 和资本市场合伙人 Steve Lin 领衔的 Kirkland & Ellis 就美国和纽约州的法律向健熙教育提供法律意见。 Commerce & Finance 就中国法律提供法律意见，而康德明律师事务所的主要合伙人 Flora Wong 就开曼群岛法律提供法律意见。

Univest Securities 的承销商，Sidley Austinas US 并求助于纽约州法律顾问。 德恒律师事务所以宋世东为首的中华人民共和国担任顾问。

合伙人丁萌盛德带领团队。 合伙人 Nicholas Brown 协助被动外国投资公司分析，律师 Benjamin Nager 协助金融业监管委员会提交文件。