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将审计合规流程转移到美国上市

一个 近日,多家在纽交所上市的中国企业发布退市公告。 原因之一是美国证券交易委员会(SEC)无法审查中国大陆或这些公司参与的香港审计公司的审计工作底稿。 无法满足证监会审计合规要求的这些公司可能面临退市或私有化。

随着中国证监会(CSRC)于 2022 年 8 月 26 日与美国监管机构和中国财政部(MoF)签署审计监督合作协议,目前正在采取措施解决这一问题。 现场公告还包括中国证监会官员对媒体有关该协议的问题的回答。

同日,美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)主席埃里卡·威廉姆斯(Erica Williams)与证监会和财政部签署协议声明。

这为PCAOB检查和调查在中国大陆和香港注册的会计师事务所铺平了道路,也是双方监管机构朝着协同解决审计审查困境迈出的积极一步。

的背景

柳薇
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根据 2002 年萨班斯-奥克斯利 (SOX) 法案,PCAOB 有权检查审计师和相关信息,以及检查发行人的审计报告是否符合 SOX 和美国证券法。

2020 年 12 月 8 日,美国国会颁布了《外国公司责任法案》(HFCAA),该法案对 SOX 进行了修订,要求出口商披露禁止 PCAOB 检查注册会计师事务所的外国司法管辖区的信息。

根据 HFCAA,如果从 2021 年开始连续三年无法通过 PCAOB 审查,SEC 可能会禁止公司在美国证券交易所或场外交易市场交易其股票。

然后,在 2021 年 6 月 22 日,美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》(AHFCAA),如果国会通过,该法案将把三年期限缩短为两年。

最后,PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日发布了一份鉴定报告,称其无法检查或调查总部位于中国或香港的注册会计师事务所,随后在附录中列出了此类事务所的名单。

当前要求

目前,美国证券交易委员会要求寻求在美国上市的发行人在 F-1 或 S-1 表格(SEC 表格)中披露其注册会计师事务所是否在 PCAOB 报告中上市。 如果是这样,潜在发行人需要将其会计/审计公司更改为具有 PCAOB 访问权和检查权的公司。

根据 HFCAA 和 PCAOB 的要求,潜在美国发行人准备的 SEC 表格中必须包含以下信息: (i) 参与的会计师事务所总部位于哪个国家和城市,以及是否通过了常规 PCAOB 考试; (ii) 会计师事务所是否需要提交 PCAOB 报告。

如前所述,根据 HFCAA 和 PCAOB 的要求,如果 PCAOB 连续三年无法对指定会计师事务所进行检查和检查,则可能会禁止发行人的股份。 如果最新的 AHFCAA 获得国会通过,PCAOB 的非检查限制将从连续三年减少到两年。 这些法律和监管变化共同增加了在美国上市和交易前景的不确定性。

在 PCAOB 的协议声明之前,打算在美国上市但其会计师事务所已被 PCAOB 列入黑名单的公司在许多情况下会披露其打算转向总部不在中国或香港的会计师事务所,以满足监管要求。

最新动态

在 PCAOB 协议声明中,Williams 总裁在纸面上表示,该协议允许 PCAOB 完全访问审计工作底稿、审计人员以及检查和调查其选择的任何公司所需的其他信息,没有漏洞或例外。

但真正的考验将是纸上商定的文字是否在实践中转化为完全访问。 PCAOB 将需要有效的后续行动以确保有意义的实施。

寻求在美国上市的公司肯定需要准确披露当前遵守 SEC 表格审查的情况。 在 SEC 表格的“风险因素”等相关部分,他们将被要求进一步披露中国的最新法律发展。

这些相关因素可能包括目前正在起草征求意见的规定,例如: 证监会关于加强境内公司境外发行证券上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿),2022年4月2日发布; 2021年12月24日发布的《国务院关于境内公司境外发行证券上市管理的规定(征求意见稿)》; 《中国证监会境内公司境外发行上市报送程序(征求意见稿)》也于2021年12月24日发布。

因此,建议寻求在美国上市的公司对相关更新保持警惕,并在其 SEC 表格中准确披露所有相关的 PCAOB 监管政策和中国的法律发展。 如果可行,他们必须聘请 PCAOB 和 SEC 认可的审计公司,以满足其监管要求。

Willow Wei 是大成中国的合伙人。 可以拨打 +86 21 3872 2339 联系她 或发邮件至[email protected]

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